9月8日啟迪桑德發(fā)布公告，董事會審議通過了《關(guān)于公司控股子公司投資實施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》。南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資估算為人民幣263,186.24萬元，包括武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9 個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目，擬采用 BOT（建設(shè)-運營-移交）的運作模式，合同期限為自生效日起17年，其中建設(shè)期2年，運營期15年。詳情如下：

 

 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

　　一、對外投資概述：

 

　　1、2018年4月，以啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設(shè)計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）與南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局（以下簡稱“武鳴住建局”）、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“富鳴城投”）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》，確定由富鳴城投與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體共同成立的項目公司為南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目(以下簡稱“武鳴區(qū)PPP項目”)投資、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護主體，并在合作期滿時將全部項目設(shè)施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構(gòu)。南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資估算為人民幣263,186.24萬元（詳見公司2018年4月21日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于簽署PPP項目合同的自愿性信息披露公告》，公告編號：2018-061）。

 

　　2、公司于2018年9月6日召開第九屆董事會第五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司控股子公司投資實施南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目的議案》，決定由控股子公司南寧桑德環(huán)境治理有限公司（以下簡稱“南寧桑德”）負(fù)責(zé)武鳴區(qū)PPP項目的設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、維護、運營、移交。

 

　　3、本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。上述對外投資事項經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過后，尚需2018年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，項目的建設(shè)需要通過有關(guān)行政主管部門的審批或備案手續(xù)后方可實施，公司將視項目投資建設(shè)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

 

　　二、投資標(biāo)的基本情況：

 

　　1、項目的基本情況

 

　　（1）項目名稱：南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治 PPP項目；

 

　　（2）項目范圍：包括武鳴區(qū)域范圍內(nèi)1個教育園區(qū)、9 個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水及配套管網(wǎng)、三河兩岸流域綜合整治項目；

 

　　（3）項目投資估算：投資估算人民幣263,186.24萬元。其中污水處理項目10個，共計1.76萬噸/日，投資估算人民幣14,280.67萬元；新建管網(wǎng)長度總計95.34公里，投資估算人民幣28,647.68萬元；三河兩岸流域水環(huán)境綜合治理項目總長約18.69公里，投資估算人民幣220,257.89萬元。

 

　　（3）中標(biāo)條件：投資收益率7.96%，年度運營成本合理利潤率6.80%。

 

　　（4）項目運作方式：本項目擬采用 BOT（建設(shè)-運營-移交）的運作模式。

 

　　（5）合同期限：合同期限為自生效日起17年，其中建設(shè)期2年，運營期15年。

 

　　2、項目公司基本情況：

 

　　南寧桑德系武鳴區(qū)PPP項目實施主體，主要負(fù)責(zé)南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目建設(shè)內(nèi)容的設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、維護、運營、移交。其基本情況如下：

 

　　名稱：南寧桑德環(huán)境治理有限公司

 

　　住所：南寧市武鳴區(qū)城廂鎮(zhèn)江濱一小區(qū)95號全幢

 

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

 

　　法定代表人：張如意

 

　　注冊資本：500萬

 

　　主營業(yè)務(wù)：對市政工程項目、公路工程項目的投資；固體廢棄物、危險廢棄物處置與利用；再生資源回收利用；水務(wù)綜合治理；環(huán)保設(shè)備及環(huán)衛(wèi)專用車制造；景觀園林綠化工程、市政雨污水管網(wǎng)工程、建筑工程施工（以上具體項目以審批部門批準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

 

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有南寧桑德87.98%的股權(quán)。

 

　　為加快實施武鳴區(qū)PPP項目，公司于2018年8月召開董事會決定與南寧桑德其他股東方共同對南寧桑德進行同比例增資，將其注冊資本由人民幣500萬元增資至人民幣78,955.87萬元，新增注冊資本人民幣78,455.87萬元。本次增資完成后，南寧桑德股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

 

　　截止目前，南寧桑德增資的工商變更登記手續(xù)正在辦理。該公司不是失信被執(zhí)行人。

 

　　四、項目合同的主要內(nèi)容：

 

　　2018年2月28日，南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局、廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責(zé)任公司與以公司為牽頭單位的聯(lián)合體（聯(lián)合體成員單位為中國市政工程華北設(shè)計研究總院有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、江蘇聚慧科技有限公司）在廣西壯族自治區(qū)南寧市簽署了《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》（以下簡稱“PPP項目合同”），合同的主要內(nèi)容如下：

 

　　甲方：南寧市武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局

 

　　乙方：項目公司

 

　　丙方：廣西富鳴城市投資發(fā)展集團有限責(zé)任公司

 

　　丁方：以公司為牽頭單位的聯(lián)合體

 

　　（一）合同各方的權(quán)利和義務(wù)：

 

　　1、甲方的權(quán)利

 

　　甲方有權(quán)對丁方和乙方履行合同行使檢查監(jiān)督權(quán)，包括：

 

　　①合作期內(nèi)，自行或自費委托中介機構(gòu)對丁方和乙方的設(shè)計、投資建設(shè)過程、運營服務(wù)、移交本項目等進行全過程監(jiān)管。

 

　　②項目建設(shè)完成后，甲方有權(quán)組織政府相關(guān)部門對項目進行竣工驗收。

 

　　③甲方有按本合同約定提取履約保函項下之款項的權(quán)利。

 

　　④甲方有權(quán)按照績效考評辦法對乙方/丁方設(shè)計、建設(shè)、運營維護等方面內(nèi)容進行績效考評。

 

　　2、甲方的義務(wù)

 

　　①負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)政府部門審批本項目前期工作，確保本項目設(shè)計、投資、建設(shè)及運營維護等工作的正常開展。

 

　　②有義務(wù)將其應(yīng)支付的政府付費列入武鳴區(qū)政府中長期財政預(yù)算及每年部門年度預(yù)算，在運營期內(nèi)，根據(jù)PPP合同約定，按照績效考核結(jié)果按時、按效向乙方支付政府付費等費用。

 

　　3、乙方的權(quán)利

 

　　①乙方按照本合同的約定，獲得本項目經(jīng)營權(quán)，包括項目的投資、融資、建設(shè)和運營維護管理的權(quán)利，經(jīng)甲方書面同意，可增加經(jīng)營內(nèi)容。

 

　　②在合作期內(nèi)，乙方享有項目土地使用權(quán)和基于本項目所形成的地上附著物，設(shè)施設(shè)備等資產(chǎn)的使用權(quán)和收益權(quán)，乙方負(fù)責(zé)項目資產(chǎn)的運營、管理和維護。但未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得對項目資產(chǎn)作任何處置。

 

　　③乙方有權(quán)要求甲方按照PPP合同之約定支付相關(guān)費用。

 

　　4、乙方的義務(wù)

 

　　①乙方負(fù)責(zé)本項目的投（融）資、設(shè)計、建設(shè)、運營管理、移交等的一系列工作，承擔(dān)相應(yīng)費用和風(fēng)險，并接受甲方及有關(guān)部門對本項目的檢查、抽查和考核。

 

　　②乙方在合作期內(nèi)嚴(yán)格按法律、本合同規(guī)定及謹(jǐn)慎運營慣例持續(xù)、安全、穩(wěn)定地提供服務(wù)，并確保本項目的設(shè)計、建設(shè)、運營、移交等達到PPP合同約定的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范；保證項目建設(shè)質(zhì)量、工期滿足建設(shè)要求，運營維護質(zhì)量達到政府方要求的標(biāo)準(zhǔn)；同時還應(yīng)合理控制運營成本，提供運營效率，保證本項目的社會效益及經(jīng)營效益。

 

　　③按照本合同約定，合作期滿后乙方應(yīng)在一個月內(nèi)將本項目無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構(gòu)，并積極做好交接工作以保持項目在移交期間的穩(wěn)定。

 

　　5、丙方的權(quán)利

 

　　①對項目建設(shè)或運營中涉及公眾利益和安全的重大事項具有一票否決權(quán)。

 

　　②政府有對項目全生命周期進行監(jiān)督管理，要求項目公司提交財務(wù)報告及項目運營情況等材料的權(quán)利。

 

　　③政府出資代表不參與項目公司分紅，同時不承擔(dān)政府方原因以外的項目公司經(jīng)營風(fēng)險的內(nèi)容。

 

　　6、丙方的義務(wù)

 

　　①合作期內(nèi)，如遇法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對PPP合同的履行構(gòu)成實質(zhì)性影響，丁方和丙方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大。

 

　　②丙方根據(jù)PPP合同約定、相關(guān)股東/出資協(xié)議和公司章程規(guī)定等，向項目公司乙方出資、參股，并行使、履行相應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)。丙方不得濫用股東權(quán)利，妨礙項目公司履行合同義務(wù)或者本項目的實施。

 

　　丙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定以其認(rèn)繳的出資額為限對乙方承擔(dān)責(zé)任。除非法律或本合同有明確的規(guī)定，丙方不與甲方或丁方或乙方對任何第三人承擔(dān)連帶責(zé)任，也不承擔(dān)、分擔(dān)甲方或丁方或乙方的任何義務(wù)或責(zé)任。

 

　　7、丁方的權(quán)利

 

　　①丁方有權(quán)要求甲方按照PPP合同之約定支付相關(guān)費用。

 

　　②丁方作為乙方的投資人、控股股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本合同約定、相關(guān)合資協(xié)議和公司章程等規(guī)定享有股東權(quán)利。

 

　　8、丁方的義務(wù)

 

　　①為本項目之順利實施，丁方應(yīng)致力于為乙方建立或健全科學(xué)、完善、的公司治理結(jié)構(gòu)，為之提供、打造一個優(yōu)良、專業(yè)的管理團隊，并窮盡必要手段對本項目施以積極的影響。

 

　　②甲方利用本項目申請國家專項資金或其他補助資金的，丁方和乙方應(yīng)根據(jù)項目事實盡大努力提供協(xié)助。

 

　　③除甲丁雙方約定外，丁方不得轉(zhuǎn)讓所持有的乙方股份。

 

　　(二)經(jīng)營權(quán)和合作期

 

　　1、經(jīng)營權(quán)

 

　　①甲方依照武鳴區(qū)政府的授權(quán)，授予乙方本項目的特許經(jīng)營權(quán)，即授權(quán)乙方在合作期限內(nèi)進行投資、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護項目設(shè)施，并在合作期滿時將全部項目設(shè)施無償完好地移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構(gòu)。

 

　　②乙方應(yīng)在合作期內(nèi)自行承擔(dān)投資費用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)項目設(shè)施的設(shè)計、建設(shè)、運營、維護，并按照確定的規(guī)劃條件負(fù)責(zé)融資、建設(shè)必要的項目設(shè)施。

 

　　2、合作期

 

　　本項目合作期為17年，其中建設(shè)期為2年，運營期為15年。合作期滿，乙方將項目資產(chǎn)無償移交給武鳴區(qū)政府或其指定機構(gòu)。

 

　　3、項目投資規(guī)模

 

　　本項目可行性研究報告總投資估算項目總投資人民幣263,186.24萬元，其中，建設(shè)投資人民幣253,030.94萬元，建設(shè)期利息人民幣10,000.52萬元，流動資金人民幣154.78萬元。

 

　　4、項目運營

 

　　項目竣工日次日即進入本項目的運營期，從運營日開始至運營期結(jié)束，乙方負(fù)責(zé)本項目的日常維護管理工作。

 

　　5、項目回報機制

 

　　在本PPP項目中，由政府通過公開采購程序采購社會資本提供達標(biāo)的污水處理服務(wù)及河道流域治理，并由政府財政部門統(tǒng)一按社會資本提供的污水處理服務(wù)質(zhì)量和績效考核結(jié)果支付項目公司費用，項目公司通過政府付費，回收成本并獲相應(yīng)的收益。

 

　　6、項目的移交

 

　　本項目運營至合作期滿后將項目資產(chǎn)無償移交給甲方，運營維護費用由乙方承擔(dān)。

 

　　7、違約責(zé)任承擔(dān)方式

 

　　①實際履行：要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議；非違約方暫時停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；

 

　　②賠償：任何一方有權(quán)獲得因另一方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用（包括但不限于評估費、律師費、訴訟費）的賠償，該項賠償由違約方支付。

 

　　8、爭議解決方式

 

　　因履行本合同而產(chǎn)生的任何爭議，各方均應(yīng)首先通過友好協(xié)商或通過項目協(xié)調(diào)委員會協(xié)商調(diào)解的方式予以解決，如果協(xié)商無效，合同各方均有權(quán)將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。

 

　　9、合同生效

 

　　本合同在南寧市武鳴區(qū)政府批準(zhǔn)之后，經(jīng)甲、乙、丙、丁四方蓋章之日起生效。

 

　　五、對外投資的目的和對公司的影響：

 

　　本次對外投資項目符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于鞏固公司在環(huán)保細分行業(yè)的競爭優(yōu)勢。本次對外投資的順利實施將對公司未來年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。項目投資對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)獨立性不會產(chǎn)生影響。公司主營業(yè)務(wù)不會因本次對外投資而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

 

　　六、風(fēng)險提示

 

　　1、項目建設(shè)期風(fēng)險：本公告所述PPP項目投資尚需辦理項目立項等行政審批、備案等手續(xù)，項目建設(shè)存在建設(shè)期風(fēng)險因素。

 

　　采取的措施：在項目實施過程中與政府、業(yè)務(wù)合作各方共同合作，充分利用現(xiàn)有內(nèi)部資金、技術(shù)、人員等各方面資源，加快項目前期報批工作節(jié)奏，共同推進項目的實施進程。

 

　　2、污水處理服務(wù)及河道流域治理服務(wù)費支付方面存在的風(fēng)險：本項目可能存在服務(wù)費收費不能足額、按時支付等情況。

 

　　采取的措施：武鳴區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局有義務(wù)將其應(yīng)支付的政府付費列入武鳴區(qū)政府中長期財政預(yù)算及每年部門年度預(yù)算，在運營期內(nèi)，根據(jù)PPP項目合同約定，按照績效考核結(jié)果按時、按效向項目公司支付政府付費等費用。

 

　　3、其他風(fēng)險因素：本PPP項目為公用事業(yè)類項目，在未來投資及運營中通貨膨脹可能使公用事業(yè)項目的人工成本和材料成本大幅上漲，將致使運營項目公司的成本上升。

 

　　采取的措施：運營期內(nèi)運營成本由實施機構(gòu)聘請的第三方機構(gòu)每年審計一次，PPP項目合同明確了常規(guī)調(diào)價、臨時調(diào)價機制，以保障項目的率。

 

　　七、備查文件目錄：

 

　　1、公司第九屆董事會第五次會議決議；

 

　　2、《南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目合同》。

 

　　特此公告。

 

　　啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司董事會

 

　　二零一八年九月八日

 

　　原標(biāo)題：投資估算26.3億元 啟迪桑德發(fā)布南寧市武鳴區(qū)流域水環(huán)境綜合整治PPP項目投資事項公告