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杜安環保
交易內容：中材節能股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司庫車中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“庫車節能”)、富蘊中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“富蘊節能”)、克州中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“克州節能”)、若羌中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“若羌節能”)、吐魯番中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“吐魯番節能”)擬將水泥熟料生產線余熱發電 BOOT 項目(以下簡稱“新疆五個 BOOT 項目”)資產轉讓給新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“天山股份”)所屬庫車天山水泥有限責任公司(以下簡稱“庫車水泥”)、富蘊天山水泥有限責任公司(以下簡稱“富蘊水泥”)、克州天山水泥有限責任公司(以下簡稱“克州水泥”)、若羌天山水泥有限責任公司(以下簡稱“若羌水泥”)、吐魯番天山水泥有限責任公司(以下簡稱“吐魯番水泥”)。
關聯交易的審議：本次關聯交易經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
2014 年，天山股份擬為其全資子公司庫車水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之全資子公司富蘊水泥、其全資子公司克州水泥、其全資子公司若羌水泥、其全資子公司吐魯番水泥建設配套余熱發電工程，公司參與了天山股份組織的招標，通過競標后中標。2014 年 9 月 18 日，中材節能第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于以 BOOT 模式投資新疆天山水泥股份有限公司所屬吐魯番天山等五個子公司建設余熱電站暨關聯交易的議案》(詳見公司于 2014 年9 月 19 日在上海證券交易所網站、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司關聯交易公告》，公告編號：2014-011)。
2014年 10 月 10 日，上述議案經公司 2014 年第二次臨時股東大會審議批準(詳見公司于 2014 年 10 月 11 日在上海證券交易所網站、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司 2014 年第二次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2014-014)。經公司董事會審議通過、股東大會批準后，公司分別與天山股份所屬庫車水泥、富蘊水泥、克州水泥、若羌水泥、吐魯番水
泥簽訂了項目的《投資合同》、《合作約定書》。
為方便上述五個項目投資、建設及運營，公司分別在各項目所在地設立了庫車節能、富蘊節能、克州節能、若羌節能、吐魯番節能五個全資項目運營子公司。庫車項目建設完畢且已并網發電，富蘊項目建設完畢但仍為在建工程并正在辦理并網手續。克州、若羌、吐魯番三個項目因新疆區域水泥產能嚴重過剩、市場供求情況惡化、競爭加劇等原因導致水泥熟料生產線運轉率持續處于較低水平，仍在建設中為在建工程。
公司的新疆五個項目運營子公司因一直處于微利或虧損狀態，結合瘦身健體、提質增效工作，天山股份近年來經營狀況逐漸好轉、資金壓力得到緩解，余熱電站與水泥生產線互相依附以及與水泥生產線的一體化運營等因素，公司與天山股份同意提前解除五個項目的《投資合同》及《合作約定書》,由公司五個項目運營子公司將相關項目余熱發電資產以協議轉讓方式轉讓給天山股份所屬五家水泥企業，交易價格以經國資備案的評估報告記載的相關余熱發電資產截至 2019年 6 月 30 日的評估值為基準確定，終確認交易價格為人民幣 9,860.87 萬元，此外因庫車項目水泥窯實際運轉率未達到《投資合同》、《合作約定書》約定，庫車水泥需按照《投資合同》2.3 條約定的因供電量不足導致庫車節能減少的收入，向庫車節能一次性支付人民幣 4,735.10 萬元。
綜上所述，本次交易的款項合計為人民幣 14,595.97 萬元。
